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    八类资管大起底!

    八类资管大起底!

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    八类资管大起底!


    声明 | 金融监管研究院 孙海波、许继璋、 申永忠 ;此外李慧、王月对本篇也有贡献在此致谢。 欢迎个人转发。 未经授权,其他媒体、微信公众号和网站不得转载。


    史上最全8类资管产品政策对比解读(资管人必读)(上)

    本次更新时间:2017年6月12日

    前 言


    基本上资管整个行业的监管还是体现谁家的孩子谁抱走原则,笔者此前的八类资管文章广为流传,但15年年底延续至今年混业资管业务整顿及专项检查、规范行动,从未停歇过,笔者认为需要进行大幅度更新。

    2016年6月22号保监会发布《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》标志着保险资管业务正式加入被规整之列。自7月18日起实施的《暂行规定》证监会正式成为证监体系资管业务的“新八条底线”。

    2016年10月21日,中基协正式发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》,对私募资产管理业务的备案核查和自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务以及结构化资产管理计划进行了详细具体的规范。

    2016年12月2日,证监会正式下发并公布《基金管理子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》,从净资本约束、全面风险管理、控股股东比例和专业化经营等多方面重塑基金子公司监管框架和规则。

    2017年2月,中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》,对私募资产管理计划投资房地产领域特别是热门城市房地产领域进行了规制,并将该指导意见扩大到私募基金管理人开展的具体业务中。

    2017年2月份一行三会联合起草的大资管新规内审稿流出,进一步强化了资管产品监管的统一标准,尤其禁止了多层嵌套。如果实施对未来整个资管行业的而发展将产生深远影响。

    2017年4月份开始银监会开展整个银行业的监管检查风暴,其中针对银行理财和银行自营的同业投资出台多项严厉监管措施和执行口径。

    本公众号笔者协作的过往相关文章可以参见:

    1 、《 通道业务全面禁止?最全监管政策及15类通道大起底

    2、 资管新规之后:未来哪些资管计划可以投非标?

    3、 最严监管环境下:银行私募ABS“资本套利”or“产品创新”

    4、 注意!银监会检查13大争议点详解【附22条潜在新监管红线】

    5 、 (2月更新)终于说明白各类资产管理计划增值税范围

    6、 资管新规拟禁止产品嵌套之后,委外成新宠?

    7、 重磅新规解读!理财委外加大穿透力度:必须按周登记底层全部规模资产和负债信息,集合类资管委外面临考验

    8、 最新!大资管新规统一监管标准18项逐条解读

    为能够对银行理财、保险资管业务、券商基金期货资管业务的“八条底线”能够有个宏观上的了解,笔者特整理了以下对比表,供读者参考:

    银监系、保监系、证监系资管业务“重要规则”对比表

    (制表by金融监管研究院孙海波、李慧)


    银行理财

    保监系资管 “八条底线”

    证监系资管 “新八条底线”

    信托

    法规依据

    2013年8号文:《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》

    2014年银监发35号文:

    2009年65号文;

    未来大资管新规和理财新规。

    《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》(2016.06.22)

    券商一法两规;

    和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》;基金业协会 《备案管理规范1-4号》

    《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司证券投资信托业务操作指引》;

    99号文

    资金池问题

    禁止资金池运作,但相对而言资金池认定较为宽松,很多开放式资产池没有被认定为资金池;

    禁止发行具有“资金池”性质的产品

    证券公司办理集合资产管理业务,应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立,单独设置账户、独立核算、分账管理。

    不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资管业务,具体认定情形:参见文字详述

    58号文:加大非标资金池信托排查清理。

    99号文:信托公司不得开展非标理财资金等具有影子银行特征的业务。

    99号文细则:资金来源与资金运用不能一一对应、期限不匹配。

    产品嵌套问题

    禁止银行理财之间的嵌套。
    银行理财嵌套其他资管计划,目前没有明确限制。但是根据未来整个大资管的监管思路,银行理财嵌套其他资管计划局限于FOF和委外,且只能嵌套一层。委外嵌套受制于穿透底层对账单和资本计提及授信新业务基本处于停摆。

    禁止发行具有“嵌套”交易结构的产品

    结构化资管计划禁止嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。明确管理人向下穿透核查的义务的同时,也要求“向上穿透”。

    定向资产管理计划不得投向本公司集合资产管理计划。

    集合资产管理计划不得投资单一信托。

    当前没有明确限制,未来同样受大资管新规约束,严格限制嵌套。

    分级产品问题

    目前对分级产品没有相关规定,银行也很少发行此类产品,但最新理财征求意见稿中规定“商业银行不得发行分级理财产品”,该征求稿尚未实施,但代表监管趋势。

    禁止向非机构投资者发行分级产品

    不得直接或间接对优先级保本保收益; 名称中必须含有"结构化"或“分级”字样;

    结构化集合计划总资产占净资产比例不得超过140%。

    不得约定劣后先行承??魉?、单方面提供增强资金保障优先级投资者利益。

    但管理人可以在 不得获得任何超额收益(包括浮动管理费)情况下, 提供有限风险补偿。

    股票类结构化信托原则上1:1;最高2:1;

    此外证券类单一集中度不超过20%;当前监管口径下穿透执行力度加大。此外禁止向信托公司关联方和个人银行理财发行劣后。

    杠杆率上限问题

    目前没有关于杠杆率的限制性规定(银行QDII要求不能借入任何资金加杠杆)。最新银行理财征求意见稿 ? “理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的140%”

    权益类、混合类分级产品杠杆倍数不得超过1倍;

    其他类型分级产品杠杆倍数不得超过3倍

    股票类、混合类结构化资管计划杠杆倍数不得超过1倍;

    固收类杠杆倍数不得超过3倍;

    其他类(如非标类)杠杆倍数不得超过2倍。

    此外,结构化产品融资杠杆率不超过140%。

    未提及

    伞形账户问题

    不相关

    禁止在产品下设立子账户形式进行运作

    禁止下设子账户、分账户、虚拟账户或将资管计划证券、期货账户出借他人;

    禁止设立伞形资管计划,子伞委托人(或其关联方)分别投资,共用同一资管计划的证券、期货账户。

    银监会未提及,但信托计划的伞形账户目前基本禁止,主要是证监会严格禁止之后难以为继。

    是否明确投资比例问题

    8号文中“银行理财资金投资非标的余额不超过理财产品余额的35%,且不超过总资产的4%”

    禁止未明确产品投资的基础资产具体种类和比例,笼统规定相关资产的投资比例为0至100%

    证券公司自有资金参与单个集合计划不得超过该计划的20%。

    单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%

    向他人提供贷款不得超过其管理的所有信托计划实收余额的30%;银信合作融资类信托不超过银信合作余额的30%

    投顾问题

    没有专门的文件规范

    禁止以外部投资顾问形式将产品转委托

    投顾资质规则限制最严格,具体参见本表附注文字分析。

    信托公司可以聘请第三方投顾,但要符合一定条件。

    托管问题

    65号文:个人银行理财需要具备公募基金托管资质的银行托管(结构性理财除外),但托管执行不到位走形式而已。

    未来银行理财可能会强制要求第三方独立托管,强化风险隔离。

    禁止委托托管银行分支机构作为产品托管人(该机构已获托管银行总行授权除外)

    《暂行规定》虽未提及,但在券商资管监管规则一个办法两个指引中均要求券商资管计划资产应由具备公募基金托管资质的托管机构托管?;鹉缸庸咀ɑШ推诨踝使芫胪泄?。

    信托计划的保管人只能是商业银行。


    资金池问题

    1、银行理财

    具体认定情形:

    “多个产品对应多笔资产”的“多对多理财产品”;

    2013年8号文:要求银行理财做到三单独,且要能一一对应;

    2014年35号文:强调风险隔离,理财和理财之间,理财和自营之间严格的隔离。

    近期的监管检查文件进一步强调“期限错配、分离定价、滚动发售、混同运作”16个字对资金池进行定义。尽管笔者认为当前银行理财如果实际按照 分离定价和滚动发售 来进行界定的话,多数银行理财都可能被认定为资金池,但实际上从过往的处罚案例看,并没有银行因为理财资金池受到监管处罚,主要是在执行口径并不严格和总体理财存量规模巨大监管需要逐步落实。

    2、证券期货经营机构资管

    混同运作,资金与资产不能一一对应;

    未有合理估值约定且未向投资者充分披露;

    未单独建账、独立核算、单独编制估值表;

    开放申购、赎回或滚动发行时未按规定合理估值,脱离对应标的资产的实际收益率分离定价;

    未进行实际投资或投资于非标资产,仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付;

    发生不能按时兑付时,通过开放参与、退出或滚动发行方式由后期投资者承担此风 险。

    根据证监会的口径,资金池业务是市场中借新还旧进行分离定价非公平交易等各类资管产品的通称,容易积累流动性风险,损害投资者利益。2016年7月,证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》进一步重申证券期货经营机构不得开展或参与具有资金池性质的资产管理业务,列举了具体要求,并从实际出发明确了新老划段政策和过渡期安排。 2017年4月,证监会约谈了各大券商,要求清理资金池类债券产品,主要目的就是加强各类风险,不得错配资金池,严惩违法违规,禁止监管套利。有媒体将该政策解读为“新政”,其实此项要求并非新政策,只是对既有政策的强化和重申。


    3、信托

    根据银监会发布的99号文执行细则, 信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具,从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用,期限错配)的业务。

    投顾的条件

    1、证券期货类

    聘用的第三方机构应当具有证监会核准的证券投资咨询、证券资产管理、基金管理、期货投资咨询、期货资产管理等资格,或者具有中国证券业协会等受证监会监督指导的行业协会会员资格。(中国证券业协会关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知)

    依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构,以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人:

    在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;

    具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。(新八条底线)

    此处的3年如何理解?

    因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的,可不重新计算连续年限;

    投资管理业绩不限于最近连续3年。

    拟聘请的第三方机构为私募证券投资基金管理人的,应当已加入协会,成为普通会员或观察会员。

    私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。(备案2号)

    2、信托类

    证券投资信托业务的投顾须符合的主要条件:①组织形式:公司或合伙企业;②实收资本不低于1000万;③团队主要成员通过证券从业考试,从业经验不少于3年,有可追溯的证券投资管理业绩证明。

    银监会要求银信合作产品投资于权益类金融产品,且聘请投顾的,应提前10个工作日报告。私人股权投资信托业务的投顾应满足以下条件:①持有不低于该信托计划10%的信托单位;②实收资本不低于2000万;③主要成员股权投资业务从业经验不少于3年,业绩记录良好。

    3、银行理财

    目前类似的模式是委托其他金融机构或私募基金进行投资,或者部分银行走类似协议委外的模式即投顾。但笔者认为银行聘用投顾如果完全按照投顾只是进行交易投资违法银监会关于内控和授权体系的监管要求。


    一、投资标的对比和探讨

    各项资管的投资范围大比拼,其实最主要就是在比监管政策灵活性,实质上是牌照价值体现。

    (一)基金子公司


    基金子公司诞生于2012年11月,在资管业务行当可以说是资历最浅的辈分,从2012年10月首次发布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》到2016年新规出台(即《基金管理公司子公司管理规定》及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》,期间基金子公司管理规定还在2015年进行了细微的修订,另外还在2016年5月在内部小范围内征求意见并在此基础上发布了8月12日的公开征求意见稿。

    和原来的规定相比,新规对子公司提出了全面风险管理的要求,对专户子公实施以净资本为核心的风控指标管理,另外新规还对子公司的经营范围,母公司的持股比例,同业竞争、关联交易,固有资金运用等问题作出了明确的规定。新规可以说对原有的规定做出了重大的变革,政策的变革既是对过往市场变动的回应(或是违规、或是监管空白),亦更加是对未来市场的趋势预测和引导,对基金子公司有着重大的影响。

    为了更加深刻的了解基金子公司监管规则的变化以及监管思路的变迁,笔者特梳理了2012年到2016年基金子公司监管规则的主要变化,具体如下表:(其中2015年版本主要取消了基金子公司3000万元最低注册资本的限制,2016年5月的征求意见稿仅在内部小范围内征求意见,因此未纳入对比之列)


    2012年

    2016年12月正式稿

    法规依据

    证监会公告[2012]32号)

    证监会公告[2016]29号

    证监会公告[2016]30号

    经营范围

    专户业务、基金销售、证监会许可的其他业务

    专户业务、基金销售、私募股权基金管理、证监会许可或认可的其他业务

    设立组织形式

    有限公司

    公司法人

    母对子控股要求

    控股

    绝对控股,≥51%

    子公司注册资本要求

    ≥2000万(后来取消)

    注册资本没有变化,但对净资本有严格要求

    准入审批程序

    证监会审批

    同2012年,但实际政策口径把握子公司准入已经非常严格

    禁止同业竞争


    基金母子公司之间、受同一基金母公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

    禁止关联交易、利益冲突

    基金母子公司之间、受同一基金母公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或显示公平的关联交易,经营行为不得存在利益冲突。

    l 基金母子公司之间、受同一基金母公司控制的子公司之间不得进行损害基金份额持有人利益或非公平的关联交易,经营行为不得存在利益冲突。

    l 子公司不得将固有资产与受托管理资产进行交易或将不同受托管理资产进行交易(委托人同意并以公允市场价交易,且披露相关信息的除外)

    禁止交叉持股

    子公司不得直接或间接持有基金母公司、受同一基金母公司控股的其他子公司的股权,或以其他方式向基金母公司、受同一基金母公司控股的其他子公司投资。

    同2012年

    禁止下设机构

    未提及

    l 除证监会另有规定外,子公司不得再控股或控制其他企业。

    l 子公司为开展私募股权基金管理业务,可以下设SPV,且该SPV须为子公司全资控股,该SPV不得开展其他经营业务,且不得再下设任何机构。

    固有资金投资范围及比例限制

    未提及

    (一)投资于现金、银行存款、国债、公募基金等高流动性资产的比例不得低于固有资金投资总额的50%;

    (二)投资于基金母子公司的单个专户份额,与基金母公司、母公司员工及本公司员工投资的份额合计不得超过该集合总份额的50%;

    (三)不得投资于上市交易的股票、股指期货及其他衍生品;

    (四)不得进行与经营资管业务无关的股权投资;

    (五)不得存在规避基金公司固有资金运用规定的其他行为。

    关于基金子公司的投资范围,2012年《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会令第83号)第九条规定其可投资范围包括:

    (1)现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品;

    (2)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。

    上述简单2项其实囊括了几乎所有投资领域:第(1)项包括了银行间市场和交易所市场所有品种,不同于保险公司对债券和股票投资标的都有一定要求,这里没有任何排除项目(比如低评级债券和ST类股票);第(2)项采用了排除法,包括了除第(1)项外的其他债权、股权或财产权。特别是未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利,即所谓的非标权益,从目前监管环境对基金管理公司专户、基金子公司专户、券商定向资管计划、集合计划、专项计划以及期货公司及其子公司资管计划投资范围看,只有基金子公司专户和券商定向资管计划可以投资上述第(2)项非标股权、债权及其他财产权利。也正是因为基金子公司专户业务投资范围极为宽泛,所以其专户业务发展非???。

    正是这种灵活的投资范围,突破了传统信托、银行理财、保险资管的很多约束,成为名副其实的全能型“通道”,起步可以非???。下图数据可以直接印证这种制度优势。

    也正是由于基金子公司专户业务在以“通道业务”为核心的各类风险问题开始显露,所以12月的正式发布的基金子公司新规增加了净资本约束,要求专户子公司业务应持续符合下列风控指标:1)净资本不得低于1亿元;2)净资本不得低于各项风险资本之和的100%;3)净资本不得低于净资产的40%;4)净资产不得低于负债的20%。此外,还要求专户子公司应按管理费收入的10%计提风险准备金。从净资本的扣除比例来看,非常严格。

    而且投资范围也同样受到约束,主要体现在几方面:

    (1)严格禁止同业竞争的环境下,意味着如果基金母公司如果有专户业务,那么子公司就不能投资母公司专户覆盖的范围,主要是场内的标准化产品。

    (2)其次净资本的严格约束,意味着子公司会谨慎开展非标债权类业务,以及高资本消耗型业务。

    (3)严格规范资金池业务,尤其是对银行系公募基金的子公司。

    对于基金子公司专户违规、违约案例,证监会在2016年4月15日新闻发布会上即通报了去年对4家基金子公司(宝盈基金、民生加银、中信信诚、东方汇智)的专户违约、通道贷款后无力偿还资金等各类违规案例,并不同程度地作出暂停产品备案3-6个月之行政监管措施。

    2016年5月5日中基协公布了对中信信诚纪律处分告知书,对其违规资金池业务作出处罚,自2016年5月1日起暂停受理中信信诚资管计划备案,暂停期限为6个月。告知书中对资金池业务的运作模式特征做了典型的概括,一是资金来源与资产运用的流动性无法匹配,二是未能合理估值,三是未能充分信息披露非标专项计划,四是存在不同资管计划混同操作。

    协会于同年7月19日就同一违规资金池业务再次向民生加银下达纪律处分告知书,对其设立的三类计划存在资金池业务作出处罚,特征表现为:一是脱离对应资产的实际收益率分离定价,二是不同资管计划进行混同运作,资金与资产无法明确对应,三是未能充分履行信息披露义务。最终协会作出与中信信诚案同样的处罚,即暂停受理民生加银资管计划备案6个月。

    (二)基金母公司专户



    从法规层面上和子公司一样依照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(证监会83号令规定的投资范围),但根据《试点办法》的规定,基金专项资管管理计划,即“(2)未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利”这一投向,只能通过基金子公司的方式进行。所以,基金母公司专户只能按照第一款即下面的范围进行投资:

    现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品。

    总体上看,上述投资方向中只列举了交易所或银行间交易的产品,非标准化的私募产品不在投资范围中,如信托计划,券商资管等。未上市股权也不在投资范围中(这点上基金专户比券商集合资管更加严格)。所以新三板挂牌之前,以及Pre-IPO企业无法投资。

    系统了解资管行业监管规则及其影响可以参考相关报告《 混业资管监管政策热点实务360(含450项问答) 》.

    (三)券商资管



    1、券商集合资管

    投资范围:股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种;央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种;证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品。此外还有:中国证监会认可的其他品种、可以参与融资融券交易,将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司、投资于中国证监会认可的境外金融产品。

    从上述定义看,以下四类产品没有包含在内:在基金业协会备案的私募产品、基金专户、基金子公司产品。从后续文件看,单一专户和子公司(一对一)产品肯定无法投资,以及单一信托是明确禁止投资的范围。所以业内较多通过假集合形式进行嵌套。尽管业内有另一种理解,但监管执行口径偏于严格的理解口径。

    但券商集合不能直接放贷款(可以委托贷款)、不能投资未上市股权、不能投资不动产,基本上囊括了其他各项金融资产。所以新三板挂牌前企业券商集合资管无法投资,即券商资管不能作为新三板股东进行挂牌。同样不能投资非标股权、非标债权、及其他非标财产权利。

    债权投资,券商资管和私募基金普遍借用其他金融机构产品作为通道,比如商业银行委托贷款或信托计划,但2014年12月银监会发布的委托贷款新规征求意见稿规定,禁止券商资管、基金资管等募集资金投资委托贷款,但该征求意见稿没有最终实施,多数股份制银行和国有银行对资私募基金作为委托人基本是禁止性态度,但持牌金融机构发行的资管产品作为委托人仍然有很多银行可操作。

    结构化产品层面,主要是受新八条底线限制。具体参照本文第一部分表格。

    2、券商定向资管

    投资范围:由证券公司与客户通过合同约定,不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止性规定(投资范围最宽泛)。

    但券商定向资管可以进行债权融资,这样的优势为券商集合等无法放贷的资管产品提供了通道。2013年初的《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》封堵了这一个模式。

    此外协会专门发布《规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》中证协发[2013]124号,规范银行走定向资管通道,要求委托行300亿资产以上,禁止投资国家禁止性行业等。银行和定向资管结合是帮助银行规避其自身无法投资的领域的方式,如房地产、地方政府融资、尤其是权益类产品?;褂芯褪峭üㄏ蜃使芙岷铣⊥庋苌?,委托定向投资和收益权互换设计银行结构性理财。但“124”号文要求在券商定向资管与银行合作时,设置银行资产规模最低300亿(后“中证协发[2014]33号文”将门槛提高至500亿元)。且证监会2016年底进一步发文禁止证券公司通过场外衍生品为银行代持资产(参见《 证监局严查场外衍生品,不得提供融资和非标通道规避监管(附全文) 》)。

    此外,券商定向资管可以参与融资融券交易,也可将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司,还可参与股票质押式回购业务。另外,曾有规则明确定向资产管理计划的收益权可以转让。

    关于券商董、监、从业人员及其配偶可否作为定向资管计划委托人的问题,《证券公司定向资产管理业务实施细则》是明确禁止的,但对员工投资集合资管计划甚至购买集合计划劣后级份额均是允许的。


    (四)银行理财


    相对而言,银行理财最大优势在于发行人的信用,所以一直以来带有预期收益率的固定收益类理财产品都有刚性兑付的预期,然而从风险隔离角度看,这是监管层不希望看到,所以银行理财需要从其自身信用中隔离,从制度上进行改造。2014年7月银监会发文强制银行进行理财事业部改革。

    银行理财中代客境外理财(QDII)的投资范围相对更广一些,尤其通过海外票据,几乎可以连接一切其他类别产品(外汇、大宗商品、股权、债券、衍生产品、其他混合产品比如优先股可转债等);如果直接投资QDII基金则相对约束更多一些,比如不能增加杠杆,禁止投资住房抵押贷款或大宗商品,以及评级在BBB以下的债券等。

    银行理财投资范围:

    (1)权益类投资, (2)债券投资, (3)非标债权投资, (4)信托计划, (5)不良资产, (6)创新产品:打新基金、混合基金、非挂牌ABS

    此外银行理财投资银行间债券市场,2016年5月份央行正式放开了中小银行在银行间债券市场开户限制。 银行理财2017面临的变革比较多,主要是“大资管新规”和“理财投资运作管理办法”可能会出台。

    此外银行理财目前普遍仍然受制于非标规模不超过上年末总资产规模4%比例限制,近期银监会更进一步将场内质押式回购也纳入非标范围。但在银登中心流转的资产可以不纳入非标指标考核。

    2016年10月份之前,银行理财作为表外融资模式,投资房地产企业拿地或流动资金性质的融资非常普遍。主要是银行理财在投资范围上很少有明确限制。但2016年10月份开始银监会明确要求银行理财在房地产领域比照表内自营贷款管理,所以无论是土地出让款、相关税费还是保证金;流动资金贷款、通过上下游或商票形式违规套取融资;土地储备中心融资等等都在禁止范围。

    政策执行口径上,理财投资两高一剩和地方政府融资也同样受到限制,尽管从明文文件层面并不是非常明显。

    银行理财的投资范围是和客户类别挂钩。

    底层资产\客户类别

    普通个人理财

    私人银行理财、高净值客户理财

    机构客户

    农村金融机构自营(监管评级达不到二级)

    货币及债券型基金

    权益类或混合类证券投资基金

    X

    股票或非上市股权

    X

    X(银行自营都不能投)

    不良资产及其受(收)益权

    X

    X

    X

    非标债权资产(信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款股权性融资)

    X

    本行或他行银行理财

    X

    X

    X

    评级在三级购买他行非保本理财,低于三级只能购买他行保本理财

    直接或间接投资本行信贷资产

    X

    X

    X

    N/A

    信托计划

    X

    券商、基金资管(劣后级)

    灰色地带,但严谨来看违反监管精神

    X

    信托计划、券商、基金资管(优先级)

    √(新八条底线之后可能穿透看底层资产)

    X

    信托计划、券商、基金资管(平层)

    穿透看底层资产

    穿透看底层资产

    X

    针对上面的表格笔者结合当前的银监会监管检查风暴稍微做一点详述:

    1、理财嵌套理财一直有部分银行在做。主要是监管文件此前表述并不清晰,主要通过是征求意见稿来揣摩监管意图。但从当前的监管思路看,未来任何资产管理计划之间的嵌套都会受到限制。仅限于少部分情况允许一层嵌套。

    2、本行自营资金和理财之间的交易也会受到更加严格的监管。尽管没有监管文件明文禁止自营和理财之间的资金往来,2014年35号文明确了一些风险隔离的原则。实际运行中银行自营通过通道间接投资本行理财或者通过银行自营拆借给本行理财比较普遍。笔者认为这两类做法都属于自营和理财风险隔离不到位,未来也属于监管逐步禁止的范畴。如果是在公开市场 自营资金和理财之间公允价交易并不为违反监管要求,但核心是如何确定公允价,类似非标资产(比如理财投资自营贴入的票据或者理财投资同业借款)和交易不活跃的信用债都存在这类问题。

    3、本行发行的不同理财产品之间的嵌套是当前的监管检查文件重点检查内容;现实中不论是开放式和封闭式银行理财,都需要通过这种本行不同理财之间的交易(包括转仓和换仓)进行流动性管理和特定情况下的收益调节。但矛盾地方在于此类做法非常普遍,几乎成为业内通行做法,各地监管口径不可能一致,多数监管并没有严格禁止,因为地方性监管口径差异形成不公平的政策环境。所以笔者希望未来的理财新规在关联交易层面专门开辟章节详述禁止性事项,减少模糊地带。

    4、银行理财的监管和公募基金比,仍然缺乏一个非常详细的流动性管理框架。虽然部分银行资产池类银行理财已经很类似公募基金尤其是公募基金中的货币基金。估值方法也是历史成本法,收益相对稳定,开放式无到期日,投资资产都是低风险债券固收类别。但和货币基金对比,最大的差距在于银监会没有设定任何流动性指标,比如平均剩余期限,单一集中度,高流动性资产比例,最长剩余期限等。在发生资金面异常紧张或者理财规模大幅度下降的压力情境下,容易造成因为历史成本法和公允价值发生大幅度偏离(理财压力情况下偏离度肯定比货币基金更高,主要是底层资产久期更长,流动性更差,此前积累负偏离可能会更高)。所以笔者而建议监管层考虑针对不同银行理财类型制定相应的流动性风险监管指标。

    (五)保险资管计划


    此外根据《关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》保监资金【2016】104号文,俗称保险新八条底线。

    禁止出现以下情形:
    1.发行具有“资金池”性质的产品,主要是指投资于非公开市场投资品种,且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。
    2.发行具有“嵌套”交易结构的产品,包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种,或产品定向投资于另类资产管理产品,或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。
    3.向非机构投资者发行分级产品。
    4.向机构投资者发行分级产品,权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过1倍,其他类型分级产品杠杆倍数超过3倍。
    5.在产品下设立子账户形式进行运作。
    6.未明确产品投资的基础资产具体种类和比例,笼统规定相关资产的投资比例为0至100%。
    7.以外部投资顾问形式将产品转委托。
    8.委托托管银行分支机构作为产品托管人(该机构已获得托管银行总行授权除外)。

    (六)私募基金


    在2014年8月正式发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中,相较之前征求意见稿去除了“证券”二字,因为私募基金投资范围也包括私募股权基金、创业投资基金以及艺术品等投资,故以上都纳入法规范围?;谛掳洳嫉摹痘鸱ā?,私募基金只进行协会非准入性质的备案,不对私募基金管理人和私募基金进行前置审批,从发改委和地方金融办管理中脱离。

    《办法》第二条明确规定:私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

    上述投资范围尽管没有排除非标债权投资,但这里的法规颁布机构是证监会。而非标债权投资涉及到的监管主体是银监会和人民银行,前者是非标债权投资的机构监管主体,后者监控调节宏观融资总量,人行1995年发布的《贷款通则》仍然有效(该法规目前由银监会执行)。目前私募基金投资债权仍然多数走信托、银行委贷等通道。但是当前私募基金投资非标因为受到基金业协会最新关于“专业化经营”要求影响,未来投资非标债权、股权投资、证券需要分别成立不同私募基金管理人,私募股权投资基金不能同时投资非标类资产(除非股东加股东借款形式,而且这种形式非标债权投资占比不能太高)。

    同时2014年3月中证登发布《私募投资基金开户和结算有关问题的通知》,私募投资基金可以开户入市。但从现实交易情况看,私募基金仍然通过其他类别的资管计划进入市??; 如果私募直接开户,金融机构交易对手对交易对手名单准入制,将私募基金纳入准入名单或者对私募基金授信进行回购交易都比较难。

    新三板挂牌企业,有限合伙私募基金可以作为股东,只是需要穿透识别投资者人数而已。但实际看,基金类股东成为新三板挂牌企业股东反而大幅度限制类挂牌企业未来进一步IPO的空间。因为此类通过新三板做市二级市场买入成为股东很难清退。

    近期受房地产调控政策的影响,证券期货经营机构(含私募基金管理人开展的投资业务)的投资范围收到监管封堵。如:

    禁止投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目:

    (一)委托贷款;

    (二)嵌套投资信托计划及其他金融产品;

    (三)受让信托受益权及其他资产收(受)益权;

    (四)以名股实债的方式受让房地产开发企业股权;

    (五)中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。

    新规同时明确了穿透核查的要求,明确指出不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收(受)益权等方式向房地产开发企业提供融资,用于支付土地出让价款或补充流动资金;不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。

    2016年年底发改委发布《政府出资产业投资基金管理暂行办法》,2017年4月又发布配套的《政府出资产业投资基金信用信息登记指引(试行)》,对政府出资产业投资基金(也是私募基金)投资运作、信息登记等进行了规范,明确要求在国家或者地方发改委备案,并且明确禁止进行明股实债等增加地方政府债务的投资。至此,对于政府出资的私募基金,实际上形成了“三龙治水”的监管局面,即证监会、发改委和财政部根据现有的规定都有权监管,登记备案则理论上需要在基金业协会和发改委进行“双重登记”。

    2017年5月初,财政部牵头的六部委发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》()财预[2017]50号,进一步规范地方政府举债融资行为,其中明确禁止地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金,严禁利用政府出资的各类投资基金等方式违法违规变相举债。此外,对于原来实践中的通过产业基金进行所谓的“股权投资”,但实际上却要求地方政府回购股权或者基金份额,要求承诺最低收益,实际上做的是“明股实债”类业务,对于此种按照,也是50号文重点打击的对象。


    (七)信托计划



    《信托公司管理办法》对信托计划投向界定较为宽泛:信托公司管理运用或处分信托财产时,可以依照信托文件的约定,采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的,从其规定。信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产,所以信托投资债券加杠杆也需要通过券商基金资管产品。

    商品期货、股指期货、融资融券等均有严格的限制甚至禁止:主要投资方向为非标债权融资,股票投资,未上市股权投资;银监会2012年要求信托计划不能不得与商业银行开展各种形式的票据资产转/受让业务。;不能正回购操作。

    信托计划可以作为新三板挂牌企业的股东,只是需要穿透识别股东人数。(本文后面更详细介绍);

    但信托公司在中证登开立“股票账户”一度陷入停滞,导致信托公司仅存的信托账户成为稀缺资源(也是2014年-2015年大行其道的伞形信托起源),直到2012年中证登发布《信托产品开户与结算有关问题的通知》,允许信托公司为信托产品开立信托专用证券账户。 这就是颇具中国特色的监管方式,在一行三会监管部门正式文件准入规定之外,类似中债登和中证登这样的中央结算公司,在央行或证监会授意下,可以通过“接受”或“不接受”开户来行使实际准入权。从2013年6月开始,央行暂停了所有资管产品在银行间债券市场新开户,随后虽恢复了部分开户,但准入门槛比2013年之前大幅度提高。

    此外信托公司参与股指期货,银监会在2011年就颁布《关于印发信托公司参与股指期货交易业务指引的通知》明确允许,但仅限于套保和套利目的交易,结构化集合信托不得参与,并设置一系列比例约束挂钩净资本和集合计划本身持有的权益类证券。

    在2016年7月份证监会严格限制券商资管、基金专户和私募基金结构化产品杠杆率和优先级的风险保障措施后,结构化信托在一定程度上成为新的选择;但未来通过信托进行跨监管此类套利的空间越来越小,笔者相信一行三会对这样非常明显的政策套利空间一定是封堵态度。

    此外信托投资房地产拿地项目或者流动资金贷款融资,或者其他资金流不受控制可能流向拿地的融资,当前政策环境下也大幅度受限制。尤其过去几年信托创新的几种类型的名股实债融资模式,也是受银监会次轮检查文件明确点名的违规操作模式。

    2017年5月份,银监会向各银监局下发了《2017年信托公司现场检查要点》,其中值得关注的重点有:是否通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式,变相向房地产开发企业融资规避监管要求,或协助其他机构违规开展房地产信托业务?!肮?债”项目中是否存在不真实的股权或债权,是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况,是否以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款。

    此文件规定的的这几种情形,实际上主要针对的是信托做拿地融资业务的,一般地产类信托才有这些复杂的交易结构。在银监会集中开展银行业市场乱象整治工作,严查“三套利“、“四不当”等情况的背景下,这份银监会现场检查的文件措辞也同样的严厉,覆盖的情形也是广而全,虽然之前银监会就反复强调不得违规向房地产企业融资,但是通过各种交易结构的违规情形仍有发生,此次文件只是对原有规定的重申和强调,若能落实到位房地产融资的渠道又将受到了进一步的压缩。


    (八)期货公司资产管理计划



    期货公司资产管理计划属于资产管理中的一个异类。期货公司属于中国证监会管理的金融机构,但开展资管业务却非常晚。在2012年时,证监会颁布了《期货公司资产管理业务试点办法》,第一次允许期货公司开展一对一资产管理业务。随后在2014年年底时,中期协颁布了《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》,终于将期货资管业务开放至一对多。

    目前,期货公司从事资产管理业务适用三个部门规章,即《期货公司监督管理办法》(下称《期货公司办法》,证监会令第110号)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(下称《私募基金办法》,证监会令第105号)和《期货公司资产管理业务试点办法》(下称《期货资管试点办法》,证监会令第81号),和一个行业自律规则,即《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》(下称《期货资管规则》,中期协字〔2014〕100号)。其中,《期货公司办法》和《私募基金办法》是期货公司开展资管业务的上位法。就具体规则,期货公司从事“一对一”业务则需要优先适用《期货资管试点办法》。

    就投资范围,一对一、一对多业务没有差异,其范围都是:(1)期货、期权及其他金融衍生品;(2)股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等;(3)中国证监会认可的其他投资品种。(目前,商品仓单等现货暂不包括在内?!凹献什芾砑苹笔侵钢と?、期货公司、基金公司及其子公司设立的集合资产管理计划)《期货资管规则》对期货资管计划规模未有明确规定限制,故单一客户资产管理计划规模下限为100万元,特定多个客户资产管理计划规模下限为200万元。另外,期货资管目前根据窗口指导意见不得再继续投资于私募基金,这对期货资管的发展造成了一定的负面影响。

    上述投资范围从整体来看,虽然上位法是《私募基金办法》,但期货资管的投资范围明显更加窄。对于投资范围兜底条款的表述是“中国证监会认可”,而不是《私募基金办法》中所表述的“投资合同约定的其他投资标的”。结合实践来看,其可以投资的范围应当与券商集合理财的投资范围相近,但比券商定向和私募资管的投资范围要窄。实际上,除直接债权和不动产无法投资外,基本上囊括了其他各类投资品种。

    期货资管目前主要偏向自主或外聘投顾的衍生品投资,或者以结构化产品的方式作为其他资管类型的通道业务。

    2016年3-4月份国联期货因资管业务的风险管理、内部控制、投资范围等违规问题,遭受江苏证监局对国联期货及主要高管人员接连作出5张罚单。其中,以部分资管计划的投资标的不属于期货公司资管业务允许的投资范围,系处罚最终,被暂定开展新的资管业务3个月,暂停期限自2016年4月12日至2016年7月11日。国联期货部分资管计划产品根据此前报道很可能违规投资了票据资产。

    二、不同资产管理产品之间的相互投资

    设计不同资产管理产品之间相互投资,多数是为了绕道监管规定或内部会计核算要求,以达到规避诸如投资范围、资本计提、损失计提、监管比例等指标的目的。

    比如可以通过集合信托计划对接券商定向资管的方式来间接实现拆分转让,以规避券商定向资管的委托人不得拆分转让收益权的规定?;蛘吖姹芟奘燮?,比如定增1年或3年不得转让的要求,也可以通过设立受益权的方式间接转让。

    下面针对各类不同的资管产品相互投资进行梳理总结:

    (一)券商资管产品对其他资产管理产品的投资


    《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定,定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定,不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定。因此,券商定向产品可投资的范围非常广泛,包括券商资管产品、基金资管产品、信托产品等。

    但根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第14条,集合计划募集的资金投资方向的规定中明确包括金融监管部门批准或备案发行的金融产品,如证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划(信托计划受益权)等。此外,根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》(证监办发[2013]26号),禁止券商集合计划通过单一资金信托受益权变相突破《证券公司集合资产管理业务实施细则》中有关券商集合计划的投资范围限制。

    对于上述规定未列明的投资品种,如券商集合计划、券商定向产品、基金一对多产品、基金一对一产品等,由于其在发行之前或之后需在金融监管部门备案,因此也属于可投资的品种范围。这就为券商集合资管进行嵌套提供了极大便利。

    关于券商资管计划中券商定向资管、集合资管计划、专项资管之间的互投问题:

    1)【集合计划投其他】 从《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》看,证监会规定券商集合资管计划不得通过委托定向资管的形式变相扩大集合计划的投资范围,因此券商集合计划不得投资券商定向资管。

    关于集合计划可否投基金子公司一对一专项计划,监管态度同对投券商定向计划的态度(不得变相扩大集合计划的投资范围),即同样不可投基子公司一对一产品。

    关于券商集合计划是否可投集合信托计划的问题,根据证监会机构监管部2013年8月的答复意见,券商集合计划可以投集合信托。但对于单一资金信托受益权禁止。

    关于券商集合计划是否可投其同一管理人管理的其他集合计划的问题,根据2013年8月证监会机构部的答复意见,鉴于题设情形涉嫌混同操作、重复收取管理费用、变相扩大本公司资管业务规模等问题,因此券商集合计划不宜投本公司管理的其他集合资管计划。

    2)【定向资管投其他】 至于券商定向资管的投资范围,虽说法规中描述的很宽泛,业界也一致认为券商定向资管计划投资渠道很广,但证监会日常监管认为,由于券商定向资管业务客户投资本公司集合计划涉嫌混合操作、重复收取管理费用、变相夸大本公司资管业务规模等问题,因此券商定向资管不宜投资券商集合计划,但对券商定向资管投资券商专项资管没有禁止性规定。

    3)【专项资管投其他】 证监会已取消专项资管计划审批,实际上专项计划目前主要投向是资产证券化项目,因此专项资管不会以集合计划、定向资管为投资标的的。

    1.嵌套定向资管和单一信托

    有关证监发[2013]26号文《中国证券监督管理委员会办公厅关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》第1款第(一)项:集合资产管理计划的投资范围应当符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》(证监会公告[2012]29号)规定,未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种;不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围;

    26号文有没有封堵券商资管嵌套委托定向资管或单一信托,争论很多。有部分律所和从业人员认为从文字表述上看只是禁止通过定向资管或单一信托违规投资票据类资产变相扩大其范围,并不意味着不可以投资单一信托。

    笔者从证监会的内部回复文件看,其实证监会早已明确根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》(证监办发[2013]26号),禁止集合资产管理计划投资单一资金信托受益权。

    此外,26号文没有禁止其借道集合信托来放贷;定向资管与单一信托主要用作银行资金“通道”,“互嵌”需求不大;如果证信合作的最终目的是放贷,则可用券商资管募资,再借道信托;若最终目的是做证券投资,则相反;专项通过资产收益权售后回购也可以变相放贷。

    2.嵌套券商集合资管本身

    鉴于定向资产管理业务客户投资本公司集合资产管理计划涉嫌混合操作、重复收取管理费用、变相扩大本公司资产管理业务规模,不利于资产隔离和防范利益冲突,证券公司定向资产管理业务客户不宜投资本公司的集合资产管理计划。

    3.银证合作

    规范性文件主要《关于规范证券公司与银行合作开展定向资产管理业务有关事项的通知》(中证协发[2013]124号);设置了禁止性事项如:(一)分公司、营业部独立开展定向资产管理业务;(二)开展资金池业务;(三) 将委托资金投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业;对合作银行要求最近一年年末资产规模不低于300亿元(证券业协会《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》(中证协发[2014]33号)对合作银行最近一年年末资产规模最低限额由300亿元提高至500亿元),且资本充足率不低于10%;此外“中证协发[2014]33号文”将合作银行范围明确为:在中国境内设立的商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮储银行等吸收公众存款的金融机构及政策性银行。

    注:银证业务的具体模式;除了为一些小的银行进行理财产品的设计外,最为重要的是通道业务大致为七种:

    (一)信托收益权转让业务(二)信贷资产收益权转让业务;(三)票据业务;(四)福费廷业务;(五)委托贷款业务;(六)信托贷款业务;(七)转存业务;具体详解因篇幅限制略

    (二)基金资管产品对其他资产管理产品的投资


    《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条只明确了“资产支持证券”基金资管产品的投资范围。未列明的其他资产管理产品,如券商定向产品、券商集合计划、基金资管产品以及信托产品,且其私募性质,不在基金母公司专户投资范围之列。

    此外,中国证券监督管理委员会公告[2012]32号公布《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》,明确了基金管理公司、子公司自有资金及其相关从业人员可以投资本公司管理的资产管理计划。为防止关联方的利益输送损害委托人利益,特别规定“子公司不得直接或者间接持有基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司的股权,或者以其他方式向基金管理公司、受同一基金管理公司控股的其他子公司投资”。

    此外,并没有禁止同一个子公司不同产品之间的交易,只是要求不得通过关联交易损害投资人利益。这点不同于理财和信托,都是禁止同一个银行理财管理人不同理财或同一个信托管理人不同信托计划之间的关联交易。

    同时,如果是债券组合投资产品,央行2013年也是明确在银行间债券市场,禁止管理人和管理的资管产品之间进行关联交易,或不同产品之间的关联交易。但现实中多数通过第三方过手解决此类问题,央行最终在2015年发布9号公告放开了此类关联交易限制。

    (三)信托资金对资产管理产品的投资



    《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》仅规定除银监会另有规定外,信托公司可采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式管理信托计划。同时限制信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。此外,银监会其他规范性文件对信托产品的投资范围有少量限制,例如不得向房地产企业发放流动资金贷款、不得发放土地储备贷款等。通常认为,除中国银监会规范性文件的少许明确限制外,信托资金的投资范围非常广泛,可以跨越和打通实业市场、资本市场和货币市场。实践中,信托计划投向大多取决于信托文件的约定。因此,信托资金可投资于其他类型资产管理产品,如券商资管产品、基金资管产品和信托产品本身(如TOT)。

    (四)保险资金对资产管理产品的投资


    首先需要注意,这里谈及的是保险自有资金的运用,而不是保险资管产品。

    目前保险资金可以投资商业银行理财产品、信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、基础设施投资计划、不动产投资计划、项目资产支持计划和其他保险资产管理产品等金融产品,不得投资单一信托。

    因此,保险资金可投资的资产管理产品限于信托公司集合资金信托计划和证券公司专项资产管理计划;其他资产管理产品(包括券商定向产品、券商集合计划、基金资管产品),由于现行法律未明确规定可以投资,保险资管计划比较谨慎。

    (五)银行理财投资其他资管产品



    从银监会法规体系看,并没有禁止银行理财投资其他资管产品。只是有几个要求,一是银信合作需要规范操作,真实风险转移,融资类信托不超过银信合作总额的30%等规定;二是根据2014年39号文要求,如果最终投资标的为非标,则需要穿透识别非标准化债权资产,并计算4%和35%比例,但并没有法规提及是否穿透识别最终投资标的为权益类资产,从而违反银监发[2009]65号文关于普通银行理财不能投资境内上市股权或未上市股权的规定。

    目前,通过银行理财嵌套其他资管产品(如券商资管、基金资管)实现直接投资股票资产,在事前准入环节中,部分地方银监局仍然较为谨慎,但多数已经没有监管障碍。

    银行理财嵌套其他资管计划当前还受到银行理财登记托管中心越来越严格的底层资产逐层穿透登记资产负债信息的影响比较大。尤其部分集合类资管计划,银行理财只是很少一部分投资者,拿到全资产负债信息且按周登记的难度比较大。具体参考笔者此前文章《 重磅新规解读!理财委外加大穿透力度:必须按周登记底层全部规模资产和负债信息,集合类资管委外面临考验 》。

    (六)期货资管计划投资其他资管产品



    期货资管作为资管最新类型,相比其他资管类型,已经出台的限制除了之前说的几个上位法以外,基本没有成文的规定对其进行限制。在实践中,已经与券商、基金、信托等各类资产管理计划之间的相互投资。

    对于期货资管是否可以投资私募投资基金,或接受私募投资基金的投资,从《私募投资基金监督管理办法》的规定来看,应该是可行的?!端侥脊芾戆旆ā返谑豕娑ㄖ苯尤隙ㄎ细裢蹲收叩陌ǎ骸ǘ┮婪ㄉ枇⒉⒃诨鹨敌岜赴傅耐蹲始苹?;……(四)中国证监会规定的其他投资者。

    从上面引述的条款来看,只要在中基协备案登记的资管计划,都是可以作为合格投资者参与到私募投资基金中。而券商、基金、期货资管计划从广义上都属于是私募投资基金,因此,这些“私募产品”之间的互投是没有障碍的。但对于非证监系统的资管产品,只能看是否落在”证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等”的范围内来判断。

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